Det kan være mange årsaker til at et selskap må avvikles. Selv en virksomhet med stabil og god drift i en årrekke kan havne i situasjoner som ender med underskudd. Dersom virksomhetens ledelse ikke klarer å gjennomføre de omstillingene som kreves for å sikre videre verdiskapende virksomhet, kan konkurs i mange tilfeller være uunngåelig.
Samtidig finnes det også helt naturlige årsaker til at et selskap må avvikles, som for eksempel ved dødsfall, lite aktivitet eller videresalg av virksomhetens innhold. Uansett årsak er det flere viktige steg i prosessen mot fullstendig avvikling. Under får du en innføring i noen av de viktigste stegene samt hvordan Synega kan bistå med dette.
Avvikling av aksjeselskap
Aksjeloven definerer to former for avvikling. Den ene formen er det som kalles frivillig oppløsning, og der den formen for avvikling som virksomhetens generalforsamling fatter beslutning om. Denne avviklingen følger reglene i aksjeloven. Den andre er det som kalles tvangsoppløsning. Det besluttes gjennom en kjennelse eller dom i tingretten, og er det konkursloven og dekningsloven som regulerer hvordan avviklingen skal foregå.
Det er altså selskapets generalforsamling som fatter beslutningen om avvikling. Denne beslutningen må føres inn i generalforsamlingsprotokollen. Deretter må avviklingen meldes til Brønnøysundregistrene senest 6 uker før slettingen kan finne sted. Dette gjøres ved å sende inn en Samordnet registermelding, og generalforsamlingens protokoll må sendes med som dokumentasjon. Deretter er det avviklingsstyret som har det formelle ansvaret for at avviklingen foregår i samsvar med gjeldende lover og regler. Venteperioden på 6 uker skyldes at eventuelle kreditorer skal få tid til å melde inn sine krav. Kreditorer som ikke melder inn krav innen de 6 ukene er over, vil ikke ha rettmessig krav.
Trenger du revisor eller regnskapsfører til avvikling?
Frem til 2019 var det slik at alle selskaper som skulle avvikles måtte ha en revisor til å overse prosessen. Fra og med 2019 er reglene slik at selskaper med revisjonsplikt, må ha en revisor til å godkjenne prosessen. Om selskapet ikke har revisjonsplikt, er det ikke nødvendig med revisor. Det kan likevel være nyttig å få hjelp.
Det er viktig å være klar over at prosessen er omfattende og ofte tidkrevende. Det er nødvendigvis mange aspekter som det må tas hensyn til i en slik prosess. Virksomheter kan ha mange interessenter, som ansatte, aksjonærer og eiere. Samtidig har regnskapsføring og regnskapet betydelige posisjoner i prosessen, og selskapet må til enhver tid overholde gjeldende lover og regler.
Et ryddig regnskap og klar bokføring under avviklingsperioden vil gjøre avviklingen så enkel som mulig. Synegas har både revisorer og regnskapsførere som kan utføre mye av arbeidet slik at du er sikkert på at det blir utført på korrekt måte.
Slik går du frem
Det er en rekke ting som inngår i avviklingsprosessen. Her kommer det en oversikt.
- Det må settes opp en oversikt over virksomhetens eiendeler og gjeld.
- Gjeld til leverandører, ansatte, banker og andre virksomheten skylder penger til må betales. Om gjelden ikke kan betales, vil virksomheten bli slått konkurs og da blir avviklingsprosessen annerledes.
- Om selskapet er MVA-pliktig, må det leveres inn en siste MVA-oppgave. Skatteetaten informerer deg om hvilken termin de ønsker du skal levere.
- Alle arbeidsforhold må registreres som avsluttet på selskapets siste A-melding.
- Når avslutningsåret er klar, må det leveres en siste skattemelding. Det skyldes at selskapet må betale skatt for inneværende år før det kan slettes.
- Årsregnskapet for inneværende år må også leveres.
- Det må leveres en siste aksjonærregisteroppgave.
- Skulle det stå igjen penger på bankkontoen etter at all gjeld og skatt er oppgjort, kan dette betales ut til aksjonærene. Dette skal ikke føres i regnskapet, men registrerer i den siste aksjonærregisteroppgaven.
- Det aller siste som gjøres er å sende inn en ny slettemelding til Brønnøysundregistrene. Til slutt er det viktig å huske at regnskapet i sin helhet må oppbevares i 5 år.
Avskjedigelse av ansatte
Dette kan høres ut som grei skuring, men det å si opp de ansatte er en av de vanskeligste faktorene i en konkurs eller oppløsning av aksjeselskap. Styret har gjort det de kan for å frigjøre midler som blant annet skal gå til lønn og feriepenger. Dessuten er ansatte forsikret av en rekke lover.
Husk at du som ansatt kan få fortsette i jobben ved salg av aksjeselskapet, eller ha fortrinnsrett ved overføring. Sitter du derimot i styret, er det viktig å alltid ha orden i sakene slik at man slipper konflikter med de ansatte som tross alt ser ut til å miste jobbene sine.
Avviklingsperiode
En typisk avviklingsperiode kan vare fra kun noen få uker til et år. Avviklingsperioden handler i all hovedsak om å få oversikt og kontroll på situasjonen som virksomheten har havnet i. Det er avviklingsstyret som gjennomfører denne prosessen, og dette styret velges av selskapets generalforsamling.
Viktige aktiviteter i denne perioden er fordeling av eiendeler og verdier, avklaring av eieres rettigheter og forpliktelser samt planlegging av selve avviklingen. I denne perioden bør det være et mål for virksomheten å selge unna eiendeler. På den måten vil verdier kunne splittes, eller føres over på andre poster i regnskapet.
I denne perioden er fortsatt bokføring en svært viktig og pågående arbeidsoppgave, som myndighetene pålegger virksomheten å gjøre skikkelig, etter gjeldende lover og regler. Ved avvikling skal nemlig også regnskap for selve avviklingen kunne fremvises.
Avvikling av enkeltpersonforetak
Enkeltpersonforetak kan også slettes om næringsvirksomheten opphører av ulike grunner. Her er en liten oversikt over hvordan det gjøres. Dette kan være en litt enklere prosess enn sletting av et aksjeselskap.
- Slettingen må meldes til Brønnøysundregistrene gjennom skjemaet Samordnet registermelding.
- Om selskapet er MVA-pliktig, må det beregnes, rapporteres og betales merverdiavgift av en eventuell varebeholdning og driftsmidler. Dette gjøres via den siste MVA-meldingen du sender inn.
- Eventuelle driftsmidler må verdivurderes før de kan selges eller tas ut til eget bruk. Dette gjøres ved å sende inn et eget avskrivningsskjema (RF-1084) sammen med skattemeldingen.
- Eventuelle inntekter fra avviklingsåret føres opp på skattemeldingen året etter.
- Regnskapet må oppbevares i 5 år etter sletting.
Det er viktig å avvikle selskapet på en ryddig måte. Du og enkeltpersonforetaket sees på som ett og det samme. Det vil si at eventuelle krav etter at selskapet er slettet rettes mot deg. Så lenge du ikke er revisjonspliktig, trenger du ikke å kontakte en revisor. Avhengig av selskapets størrelse, kan det likevel være lurt å få hjelp av en regnskapsfører.
Ofte stilte spørsmål og svar om avvikling av selskap
Hvem bestemmer at et aksjeselskap skal avvikles?
Det er generalforsamlingen som foretar den endelige beslutningen om avvikling, og det er også de som velger et avviklingsstyre til å gjennomføre prosessen.
Hva er en avviklingsperiode?
Dette er perioden fra selskapet ved generalforsamlingen har besluttet at selskapet skal opphøre til det faktisk er slettet i Foretaksregisteret. Denne perioden kan ikke være på mindre enn 6 uker, da dette er tiden kreditorene har på seg til å komme med sine krav. Perioden bør heller ikke overstige 12 måneder.
Hvor melder man fra om at selskapet skal oppløses?
Det er Brønnøysundregistrene som skal ha beskjed om dette, og i tillegg til meldingen må du vedlegge protokollen fra generalforsamlingen,
Må vi få en revisor til å hjelpe oss med avviklingen?
Ja, om selskapet er revisorpliktig, må det også ha en revisor til å bistå i avviklingen. Det skyldes at avviklingsregnskapet skal revideres. Om selskapet ikke er revisorpliktig, er det heller ikke nødvendig med hjelp fra en revisor. Det kan likevel være en god idé å få hjelp, da det blant annet er flere frister som skal overholdes.
Hvor mye må vi betale for å slette selskapet?
Både det å melde opphør og deretter slette selskapet er helt uten kostnader.
Hvem er ansvarlig for forpliktelsene til selskapet?
Det er selskapets aksjonærer som står som ansvarlige for eventuelle ubetalte krav. Dette ansvaret vil imidlertid være begrenset oppad til beløpet aksjonærene har mottatt i forbindelse med avviklingen.
Hvor lenge må regnskapet oppbevares?
Regnskapet og all dokumentasjonen må oppbevares i 5 år.
Oppsummering
Det er ikke enkelt å oppløse et aksjeselskap, og det bør det heller ikke være. Det er mange ting som skal tas hensyn til, og dette gjelder ikke minst eventuelle ansatte. I tillegg kommer aksjonærer og eiere. Alle er representert i generalforsamlingen, som er der beslutningen om avvikling skal tas.
Selve avviklingsprosessen kan ta lang tid, avhengig av hvor stort selskapet er. Det er mange punkter som skal gjennomføres, og en rekke lover og regler å forholde seg til. Eiendeler skal verdivurderes og selges, gjeld skal betales, skjemaer skal sendes inn og regnskapet skal føres.
Selskaper med revisjonsplikt må få hjelp av en revisor til avviklingen. Selskaper uten revisjonsplikt slipper dette. Husk at regnskapet må oppbevares i 5 år etter at selskapet er avviklet.
Bør man velge aksjeselskap eller ikke? I dag trenger man bare å skyte inn 30.000 kroner i aksjekapital før selskapet er opprettet, og dette anses som ganske sikkert. Driver man for seg selv har man mange færre rettigheter og sikkerhetsnett. Det skal likevel ikke være denne summen det står på for folk som vil prøve å bli sine egne sjefer og drive virksomhet med det de kan best. Det er mange i dag som driver selskap, og hvilken form den skal ha er opp til hver og en.
